Überblick über die GmbH & Co KGaA Die GmbH & Co KGaA ist eine Mischung aus einer Kommanditgesellschaft und einer Aktiengesellschaft. Die Geschäfte werden von der Komplementär-GmbH geführt. Dieses Buch gibt einen Überblick über die rechtlichen Strukturen der GmbH & Co KGaA und über die Verzahnung von Personengesellschaftsrecht und Aktienrecht. Inhalte des Buchs sind: - Die persönlich haftende Gesellschafterin, - Aufsichtsrat, - Hauptversammlung, - Systematik der anwendbaren Rechtsvorschriften, - Steuerrecht, - Mitbestimmung/Auszahlungen an Gesellschafter. Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte und Unternehmensberater, Unternehmer, Unternehmensgründer und Geschäftsführer können sich mit dem vorliegenden Buch, das als interdisziplinärer Kurzkommentar konzipiert ist, Orientierungspunkte im Umgang mit dieser Hybrid-Gesellschaft verschaffen. Der Schwerpunkt des Buchs liegt dabei auf dem Steuerrecht.
Autorentext
Prof. Dr. Dr. h.c. Michael Preißer ist Partner der Steuerberatungsgesellschaft PRS Preißer von Rönn Schultz-Aßberg in Hamburg. Er ist als pensionierter Professor Studiengangsleiter des Masterstudiengangs "Master of Taxation" an der Leuphana Universität Lüneburg.
Inhalt
Der Autor . V Vorwort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII Abkürzungsverzeichnis . XIII A. Einleitung/Grundzüge . 1 I. Einführung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1. Allgemeines zum Erscheinungsbild . 1 2. Die GmbH & Co. (KG) . 3 3. Die KGaA im Steuerrecht (Grundzüge/laufende Besteuerung) . 5 4. Die besondere Grundkonstellation bei der GmbH & Co. KGaA . 7 II. Gesellschaft und Gesellschafter einer GmbH & Co. KGaA handelsrechtliche Grundfragen . 8 1. Die Gesellschaft . 8 2. Die Komplementäre (persönlich haftende Gesellschafter) . 9 a) Neukonzept des Rechts der PersG (MoPeG) inklusive MinBestRl-UmsG und Verordnung über die Errichtung und Führung des Gesellschaftsregisters und RegMoG . 9 b) Auswirkungen auf die Organfrage bei der GmbH & Co. KGaA . 10 3. Die Kommanditaktionäre . 15 III. (Gestaltungs-) Vorteile der KGaA im (pauschalen) Überblick . 16 1. Vorteile der klassischen KGaA gegenüber der AG . 16 2. Vorteile der atypischen KGaA gegenüber der klassischen KGaA . 16 3. Zwischenfazit . 17 B. Die KGaA und ihre Gesellschafter in steuerrechtlicher Hinsicht .18 1. Beginn der Körperschaftsteuerpflicht bei Gründung . 18 a) Der eigentliche Gründungsvorgang . 18 b) Das Entstehen der KGaA . 19 c) Haftungsgesichtspunkte bei der Gründung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 2. Laufender Betrieb . 24 a) Allgemeine Grundsätze (in Anlehnung an Grobshäuser/Preißer, Die GmbH) . 24 b) Einkommensermittlung der KGaA . 26 c) Einkommensfeststellung . 28 d) Berücksichtigung etwaiger Verluste bei der KGaA (in Anlehnung an Preißer/Girlich, Band 2, Steuerberater-Prüfung 2024, 23. Aufl., Kap. B IV) . 30 3. Ende der Körperschaftsteuerpflicht . 31 a) Ermittlung des Liquidationsgewinnes (kurze Übersicht s. Kap. 13) . 32 b) Besteuerung auf Gesellschaftsebene . 32 c) Besteuerung auf Gesellschafterebene (Schema s. Kap. 13 b)) . . . . . . . . 32 4. Subjektive Steuerbefreiungen . 33 5. Ausschüttungen . 33 a) Ausschüttungen an die Kommanditaktionäre . 33 b) Ausschüttungen an die persönlich haftenden Gesellschafter . 34 c) KGaA als Anteilseignerin einer anderen KapG . 35 d) VGA bei den Ausschüttungen (und allgemein zu VGA) . 36 6. Bilanzfragen und der Jahresabschluss . 36 a) Bilanzfragen . 36 b) Handelsrechtlicher Jahresabschluss . 38 c) Steuerrechtlicher Jahresabschluss . 39 7. Gewerbesteuer . 43 a) KGaA . 43 b) Gewerbesteuer beim persönlich haftenden Gesellschafter . 43 c) Verluste in der Gewerbesteuer . 44 8. Veränderungen im Gesellschafterkreis . 45 a) Unentgeltliche Übertragungen . 45 b) Veräußerungen von Anteilen an einer KGaA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ........................ 52 9. Grundfragen und Veränderungen im Kapital inklusiveZinsschranke und Eigenkapitalersetzende Maßnahmen . 56 a) Einleitung: kapitalmarktorientierte versus börsennotierte AG . 57 b) Kapitalerhöhung . 57 c) Kapitalherabsetzung . 59 d) Umwandlung innerhalb der beiden Aktiengattungen . 60 e) Eigenkapital-Ersatz . 60 f) Die Zinsschranke . 62 10. Die KGaA der Umwandlung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ............................................. 64 a) Vorbemerkungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .................................................. 64 b) Umgründung einer typischen KGaA in eine atypische KGaA . 68 c) An-/Abwachsung und Anwachsungs-Modelle (in Anlehnung an die Lüneburger Dissertation von G. Acar, Das gesellschaftliche Anwachsungsprinzip im Umwandlungssteuerrecht eine vergleichende Rechtsbetrachtung) . 77 11. Sanierung . 80 a) Allgemeine Ausführungen . 80 b) Konkrete Maßnahmen zur Minderung der Steuerbelastung in der Krise . 80 12. Auflösung und Sanktionen bei Abwicklung . 82 a) Neue Rechtslage zur Auflösung (nach MoPeG) . 82 b) Nichtigkeitsgründe . 84 13. Die Liquidation (v.a. in steuerlicher Hinsicht) . 84 a) Allgemeine Ausführungen . 84 b) Die Besteuerung des Liquidationsgewinnes . 85 C. Organfragen Zusammenfassung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ..................................... 87 I. Hauptversammlung . 87 II. Aufsichtsrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ................................................................. 88 1. Allgemeines . 88 2. Zusammensetzung und Entsendungsrecht . 88 3. Einschränkungen der Befugnisse des Aufsichtsrats . 89 4. Sonderorgane . 89 III. Der Vorstand (persönlich haftende Gesellschafter) . 90 1. Aufgaben der persönlich haftenden Gesellschafter . 90 2. Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis . 91 3. Spezifika bei der Einlageleistung . 92 IV. Die Kommanditaktionäre . 92 D. Börsengang (und Schutz vor Überfremdung) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ........................ 94 I. Allgemeines . 94 II. Übernahme von Aktien durch die persönlich haftenden Gesellschafter . . . 94 III. Schutz vor feindlicher Übernahme . 96 IV. Ergänzender Hinweis zu den Aktien . 97 E. Konzernrechtliche Überlegungen (Unternehmensverträge), steuerliche Organschaft und Mitbestimmungsfragen . 98 I. Konzernrechtliche Überlegungen . 98 XII II. Steuerliche Organschaft . 99 1. Grundaussage: atypische KGaA als taugliches Organsubjekt . 99 2. Folgen aus der Organschaft . 99 a) Finanzielle Eingliederung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .......................................... 99 b) Der Ergebnisabführungsvertrag . 100 c) Vororganschaftliche Rücklagen . 101 3. Einkommensermittlung bei der Organschaft Grundzüge . 102 a) Überblick (R 14.6 KStR sowie R 29 Abs. 1 KStR 2004) . 102 b) Einkommensermittlung der Organgesellschaft . 103 c) Einkommensermittlung des Organträgers (R 14.7 KStR) . 103 III. Mitbestimmungsfragen . 104 1. Grundaussage . 104 2. Besonderheit bei der GmbH & Co. KGaA . 105 Literaturübersicht . 109 Stichwortverzeichnis . 111 Weitere Bücher des HDS-Verlags . 115
Autorentext
Prof. Dr. Dr. h.c. Michael Preißer ist Partner der Steuerberatungsgesellschaft PRS Preißer von Rönn Schultz-Aßberg in Hamburg. Er ist als pensionierter Professor Studiengangsleiter des Masterstudiengangs "Master of Taxation" an der Leuphana Universität Lüneburg.
Inhalt
Der Autor . V Vorwort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII Abkürzungsverzeichnis . XIII A. Einleitung/Grundzüge . 1 I. Einführung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1. Allgemeines zum Erscheinungsbild . 1 2. Die GmbH & Co. (KG) . 3 3. Die KGaA im Steuerrecht (Grundzüge/laufende Besteuerung) . 5 4. Die besondere Grundkonstellation bei der GmbH & Co. KGaA . 7 II. Gesellschaft und Gesellschafter einer GmbH & Co. KGaA handelsrechtliche Grundfragen . 8 1. Die Gesellschaft . 8 2. Die Komplementäre (persönlich haftende Gesellschafter) . 9 a) Neukonzept des Rechts der PersG (MoPeG) inklusive MinBestRl-UmsG und Verordnung über die Errichtung und Führung des Gesellschaftsregisters und RegMoG . 9 b) Auswirkungen auf die Organfrage bei der GmbH & Co. KGaA . 10 3. Die Kommanditaktionäre . 15 III. (Gestaltungs-) Vorteile der KGaA im (pauschalen) Überblick . 16 1. Vorteile der klassischen KGaA gegenüber der AG . 16 2. Vorteile der atypischen KGaA gegenüber der klassischen KGaA . 16 3. Zwischenfazit . 17 B. Die KGaA und ihre Gesellschafter in steuerrechtlicher Hinsicht .18 1. Beginn der Körperschaftsteuerpflicht bei Gründung . 18 a) Der eigentliche Gründungsvorgang . 18 b) Das Entstehen der KGaA . 19 c) Haftungsgesichtspunkte bei der Gründung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 2. Laufender Betrieb . 24 a) Allgemeine Grundsätze (in Anlehnung an Grobshäuser/Preißer, Die GmbH) . 24 b) Einkommensermittlung der KGaA . 26 c) Einkommensfeststellung . 28 d) Berücksichtigung etwaiger Verluste bei der KGaA (in Anlehnung an Preißer/Girlich, Band 2, Steuerberater-Prüfung 2024, 23. Aufl., Kap. B IV) . 30 3. Ende der Körperschaftsteuerpflicht . 31 a) Ermittlung des Liquidationsgewinnes (kurze Übersicht s. Kap. 13) . 32 b) Besteuerung auf Gesellschaftsebene . 32 c) Besteuerung auf Gesellschafterebene (Schema s. Kap. 13 b)) . . . . . . . . 32 4. Subjektive Steuerbefreiungen . 33 5. Ausschüttungen . 33 a) Ausschüttungen an die Kommanditaktionäre . 33 b) Ausschüttungen an die persönlich haftenden Gesellschafter . 34 c) KGaA als Anteilseignerin einer anderen KapG . 35 d) VGA bei den Ausschüttungen (und allgemein zu VGA) . 36 6. Bilanzfragen und der Jahresabschluss . 36 a) Bilanzfragen . 36 b) Handelsrechtlicher Jahresabschluss . 38 c) Steuerrechtlicher Jahresabschluss . 39 7. Gewerbesteuer . 43 a) KGaA . 43 b) Gewerbesteuer beim persönlich haftenden Gesellschafter . 43 c) Verluste in der Gewerbesteuer . 44 8. Veränderungen im Gesellschafterkreis . 45 a) Unentgeltliche Übertragungen . 45 b) Veräußerungen von Anteilen an einer KGaA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ........................ 52 9. Grundfragen und Veränderungen im Kapital inklusiveZinsschranke und Eigenkapitalersetzende Maßnahmen . 56 a) Einleitung: kapitalmarktorientierte versus börsennotierte AG . 57 b) Kapitalerhöhung . 57 c) Kapitalherabsetzung . 59 d) Umwandlung innerhalb der beiden Aktiengattungen . 60 e) Eigenkapital-Ersatz . 60 f) Die Zinsschranke . 62 10. Die KGaA der Umwandlung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ............................................. 64 a) Vorbemerkungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .................................................. 64 b) Umgründung einer typischen KGaA in eine atypische KGaA . 68 c) An-/Abwachsung und Anwachsungs-Modelle (in Anlehnung an die Lüneburger Dissertation von G. Acar, Das gesellschaftliche Anwachsungsprinzip im Umwandlungssteuerrecht eine vergleichende Rechtsbetrachtung) . 77 11. Sanierung . 80 a) Allgemeine Ausführungen . 80 b) Konkrete Maßnahmen zur Minderung der Steuerbelastung in der Krise . 80 12. Auflösung und Sanktionen bei Abwicklung . 82 a) Neue Rechtslage zur Auflösung (nach MoPeG) . 82 b) Nichtigkeitsgründe . 84 13. Die Liquidation (v.a. in steuerlicher Hinsicht) . 84 a) Allgemeine Ausführungen . 84 b) Die Besteuerung des Liquidationsgewinnes . 85 C. Organfragen Zusammenfassung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ..................................... 87 I. Hauptversammlung . 87 II. Aufsichtsrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ................................................................. 88 1. Allgemeines . 88 2. Zusammensetzung und Entsendungsrecht . 88 3. Einschränkungen der Befugnisse des Aufsichtsrats . 89 4. Sonderorgane . 89 III. Der Vorstand (persönlich haftende Gesellschafter) . 90 1. Aufgaben der persönlich haftenden Gesellschafter . 90 2. Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis . 91 3. Spezifika bei der Einlageleistung . 92 IV. Die Kommanditaktionäre . 92 D. Börsengang (und Schutz vor Überfremdung) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ........................ 94 I. Allgemeines . 94 II. Übernahme von Aktien durch die persönlich haftenden Gesellschafter . . . 94 III. Schutz vor feindlicher Übernahme . 96 IV. Ergänzender Hinweis zu den Aktien . 97 E. Konzernrechtliche Überlegungen (Unternehmensverträge), steuerliche Organschaft und Mitbestimmungsfragen . 98 I. Konzernrechtliche Überlegungen . 98 XII II. Steuerliche Organschaft . 99 1. Grundaussage: atypische KGaA als taugliches Organsubjekt . 99 2. Folgen aus der Organschaft . 99 a) Finanzielle Eingliederung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .......................................... 99 b) Der Ergebnisabführungsvertrag . 100 c) Vororganschaftliche Rücklagen . 101 3. Einkommensermittlung bei der Organschaft Grundzüge . 102 a) Überblick (R 14.6 KStR sowie R 29 Abs. 1 KStR 2004) . 102 b) Einkommensermittlung der Organgesellschaft . 103 c) Einkommensermittlung des Organträgers (R 14.7 KStR) . 103 III. Mitbestimmungsfragen . 104 1. Grundaussage . 104 2. Besonderheit bei der GmbH & Co. KGaA . 105 Literaturübersicht . 109 Stichwortverzeichnis . 111 Weitere Bücher des HDS-Verlags . 115
Titel
GmbH & Co KGaA: die ultimative, innovative und passende Gestaltungsalternative für den Mittelstand
Autor
EAN
9783955549794
Format
E-Book (pdf)
Hersteller
Genre
Veröffentlichung
28.05.2025
Digitaler Kopierschutz
Adobe-DRM
Dateigrösse
2.97 MB
Anzahl Seiten
144
Lesemotiv
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