Umwandlungssteuerrecht kompakt und übersichtlich dargestellt Mit Fallstudie Verschmelzung von zwei Kapitalgesellschaften und einem Anhang mit Checklisten Mit zwei Kapiteln zum Umwandlungsrecht sowie zum Umwandlungssteuerrecht findet der Leser diese beiden wichtigen Komplexe in einem Buch vor und erhält so die wesentlichen Fragen im Umgang mit der Materie in einem Guss aufbereitet. Im Kapitel Umwandlungsrecht werden die Hintergrundinformationen zum Funktionieren einer betrieblichen Umstrukturierung dargestellt. Die verschiedenen Institute von der Verschmelzung über die Spaltung bis hin zu grenzüberschreitenden Vorgängen werden präsentiert. Damit wird die (zivilrechtliche) Hardware der Umstrukturierungen, die allesamt in einem Rechtsakt (durch privative Gesamtrechtsnachfolge) erfolgen, offen gelegt. Im Kapitel Umwandlungssteuerrecht erfolgt die steuerliche Feinjustierung. Hier wird u.a. aufgezeigt, dass die (häufig geforderte) Zielsetzung des steuerneutralen Übergangs betrieblicher Einheiten nur bei Kenntnis der ausführlichen Grundlagen-Normen im UmwStG und gleichzeitig der Ausführungsbestimmungen im hierzu ergangenen Umwandlungssteuererlass durchgeführt werden kann. Dabei erfolgte eine Konzentration auf die wichtigsten Vorgänge mit der Zielsetzung, dort alle relevanten Fragen zu beantworten. Die Konzeption des Buches ermöglicht eine solide und zielgerichtete Prüfungsvorbereitung für sämtliche gesellschafts- und steuerrechtlichen Studiengänge an allen Arten von Hochschulen, für die Ausbildung zum Steuerfachangestellten und zum Bilanzbuchhalter. Es eignet sich darüber hinaus vorzüglich zur Vorbereitung auf die Steuerberaterprüfung und als Nachschlagewerk für den Praktiker. Die 2. Auflage wurde komplett überarbeitet und inhaltlich erweitert. Die Erweiterungen betreffen neben Gesetzesänderungen insbesondere den neuen Umwandlungssteuerlass vom 02.01.2025 sowie das Optionsmodell nach § 1a KStG.
Autorentext
Timo Möllers, LL.M., Wirtschaftsjurist, Ausbildung als Rechtsanwaltsfachangestellter, im Anschluss Studium Bachelor of Laws (LL.B.) im allgemeinen Wirtschaftsrecht und Master of Laws (LL.M.) im Corporate & Business Law. Er arbeitet als Wirtschaftsjurist bei GvW Graf von Westphalen in Hamburg und absolviert derzeit berufsbegleitend einen weiteres Master of Arts (M.A.)-Studium im Bereich des Baurechts und Baumanagements an der Leuphana Universität Lüneburg.
Inhalt
Die Autoren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V Vorwort zur 2. Auflage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII Bearbeiterübersicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IX Abkürzungsverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XIX Abbildungsverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XXIII I. Umwandlungsrecht/Umwandlungsgesetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1. Allgemeines/Verschiedene Umwandlungsarten nach dem UmwG (§ 1 UmwG) . . . . . . . . . . . 1 1.1 Einführung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1.2 Aufbau und Struktur des Umwandlungsgesetzes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1.3 Anwendungsbereich des Umwandlungsgesetzes (§ 1 UmwG) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1.4 Gesamtrechtsnachfolge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 1.4.1 Der Begriff der (beschränkten) Gesamtrechtsnachfolge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 1.4.2 Gesamtrechtsnachfolge im Umwandlungsrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 1.5 Steuerrechtliche Auswirkungen von Umwandlungen/Umwandlungsmaßnahmen . . . . . . . . . . 5 1.6 Die verschiedenen Phasen einer Umwandlung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 1.6.1 Vorbereitungsphase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 1.6.2 Beschlussphase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 1.6.3 Vollzugsphase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 2. Verschmelzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 2.1 Allgemeines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 2.1.1 Arten der Verschmelzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 2.1.1.1 Verschmelzung durch Aufnahme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 2.1.1.2 Verschmelzung durch Neugründung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 2.1.2 Verschmelzungsfähige Rechtsträger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 2.1.2.1 Registerpflicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 2.1.2.2 BGB-Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 2.2 Ablauf des Verschmelzungsverfahrens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 2.2.1 Vorbereitungsphase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 2.2.1.1 Vorüberlegungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 2.2.1.2 Verschmelzungsvertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 2.2.1.3 Verschmelzungsbericht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 2.2.1.4 Prüfungsberichte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 2.2.1.5 Zuleitung an den Betriebsrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 2.2.2 Beschlussphase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 2.2.2.1 Hinweis auf Verschmelzung in den Bekanntmachungsorganen . . . . . . . . . . 20 2.2.2.2 Einberufung der Versammlung der Anteilsinhaber . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 2.2.2.3 Offenlegung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 2.2.2.4 Kapitalmaßnahmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 2.2.2.5 Zustimmungsbeschlüsse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 2.2.2.6 Notarielle Beurkundung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 2.2.3 Vollzugsphase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 2.2.3.1 Anmeldung und Eintragung der Kapitalerhöhung . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 2.2.3.2 Anmeldung der Verschmelzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 2.2.3.3 Eintragung der Verschmelzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 2.2.3.4 Beteiligung eines Treuhänders nach § 71 UmwG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 2.2.3.5 Veröffentlichung bei den beteiligten Rechtsträgern . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 2.2.3.6 Gläubigerschutz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 2.2.4 Rechtsfolgen einer Verschmelzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 2.2.4.1 Vermögensübertragung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge . . . . . . . . . . 36 2.2.4.2 Gewährung von Anteilen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 2.2.4.3 Erlöschen des übertragenden Rechtsträgers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 2.2.5 Abfindung von Anteilseignern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . …
Autorentext
Timo Möllers, LL.M., Wirtschaftsjurist, Ausbildung als Rechtsanwaltsfachangestellter, im Anschluss Studium Bachelor of Laws (LL.B.) im allgemeinen Wirtschaftsrecht und Master of Laws (LL.M.) im Corporate & Business Law. Er arbeitet als Wirtschaftsjurist bei GvW Graf von Westphalen in Hamburg und absolviert derzeit berufsbegleitend einen weiteres Master of Arts (M.A.)-Studium im Bereich des Baurechts und Baumanagements an der Leuphana Universität Lüneburg.
Inhalt
Die Autoren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V Vorwort zur 2. Auflage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII Bearbeiterübersicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IX Abkürzungsverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XIX Abbildungsverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XXIII I. Umwandlungsrecht/Umwandlungsgesetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1. Allgemeines/Verschiedene Umwandlungsarten nach dem UmwG (§ 1 UmwG) . . . . . . . . . . . 1 1.1 Einführung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1.2 Aufbau und Struktur des Umwandlungsgesetzes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1.3 Anwendungsbereich des Umwandlungsgesetzes (§ 1 UmwG) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1.4 Gesamtrechtsnachfolge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 1.4.1 Der Begriff der (beschränkten) Gesamtrechtsnachfolge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 1.4.2 Gesamtrechtsnachfolge im Umwandlungsrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 1.5 Steuerrechtliche Auswirkungen von Umwandlungen/Umwandlungsmaßnahmen . . . . . . . . . . 5 1.6 Die verschiedenen Phasen einer Umwandlung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 1.6.1 Vorbereitungsphase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 1.6.2 Beschlussphase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 1.6.3 Vollzugsphase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 2. Verschmelzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 2.1 Allgemeines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 2.1.1 Arten der Verschmelzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 2.1.1.1 Verschmelzung durch Aufnahme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 2.1.1.2 Verschmelzung durch Neugründung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 2.1.2 Verschmelzungsfähige Rechtsträger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 2.1.2.1 Registerpflicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 2.1.2.2 BGB-Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 2.2 Ablauf des Verschmelzungsverfahrens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 2.2.1 Vorbereitungsphase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 2.2.1.1 Vorüberlegungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 2.2.1.2 Verschmelzungsvertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 2.2.1.3 Verschmelzungsbericht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 2.2.1.4 Prüfungsberichte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 2.2.1.5 Zuleitung an den Betriebsrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 2.2.2 Beschlussphase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 2.2.2.1 Hinweis auf Verschmelzung in den Bekanntmachungsorganen . . . . . . . . . . 20 2.2.2.2 Einberufung der Versammlung der Anteilsinhaber . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 2.2.2.3 Offenlegung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 2.2.2.4 Kapitalmaßnahmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 2.2.2.5 Zustimmungsbeschlüsse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 2.2.2.6 Notarielle Beurkundung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 2.2.3 Vollzugsphase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 2.2.3.1 Anmeldung und Eintragung der Kapitalerhöhung . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 2.2.3.2 Anmeldung der Verschmelzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 2.2.3.3 Eintragung der Verschmelzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 2.2.3.4 Beteiligung eines Treuhänders nach § 71 UmwG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 2.2.3.5 Veröffentlichung bei den beteiligten Rechtsträgern . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 2.2.3.6 Gläubigerschutz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 2.2.4 Rechtsfolgen einer Verschmelzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 2.2.4.1 Vermögensübertragung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge . . . . . . . . . . 36 2.2.4.2 Gewährung von Anteilen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 2.2.4.3 Erlöschen des übertragenden Rechtsträgers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 2.2.5 Abfindung von Anteilseignern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . …
Titel
Umwandlungsrecht/Umwandlungssteuerrecht
Untertitel
Steuern und Finanzen in Ausbildung und Praxis Band 15
EAN
9783955549602
Format
E-Book (pdf)
Hersteller
Genre
Veröffentlichung
31.01.2025
Digitaler Kopierschutz
Adobe-DRM
Anzahl Seiten
336
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