Umwandlungsrecht kompakt und übersichtlich dargestellt Optimale Prüfungsvorbereitung Mit zahlreichen Übersichten und Beispielen In diesem Buch werden Hintergrundinformationen zum Funktionieren einer betrieblichen Umstrukturierung veranschaulicht. Die verschiedenen Institute von der Verschmelzung über die Spaltung bis hin zu einem Überblick grenzüberschreitender Vorgänge werden präsentiert. Auch die weniger präsenten Institute der Vermögensübertragung und des Formwechsels werden verständlich dargestellt. Damit wird die (zivilrechtliche) Hardware der Umstrukturierungen, die allesamt in einem Rechtsakt durch privative Gesamtrechtsnachfolge erfolgen, offengelegt. Das vorliegende Buch richtet sich insbesondere an Studenten gesellschafts- und/oder steuerrechtlicher Studiengänge sowie an in der Aus- oder Fortbildung befindliche Personen in den komplementären Ausbildungsberufen. Weiter ist es auch ein Nachschlagewerk für Praktiker, die kurz und kompakt eine Darstellung der Materie benötigen. Die 2. Auflage wurde komplett überarbeitet und inhaltlich erweitert.
Autorentext
Timo Möllers, LL.M., Wirtschaftsjurist, Ausbildung als Rechtsanwaltsfachangestellter, im Anschluss Studium Bachelor of Laws (LL.B.) im allgemeinen Wirtschaftsrecht und Master of Laws (LL.M.) im Corporate & Business Law. Er arbeitet als Wirtschaftsjurist bei GvW Graf von Westphalen in Hamburg und absolviert derzeit berufsbegleitend einen weiteres Master of Arts (M.A.)-Studium im Bereich des Baurechts und Baumanagements an der Leuphana Universität Lüneburg.
Inhalt
Die Autoren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V Vorwort zur 2. Auflage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII Abkürzungsverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XIII Abbildungsverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XVII 1. Allgemeines/Verschiedene Umwandlungsarten nach dem UmwG (§ 1 UmwG) . . . . . . . . . . . 1 1.1 Einführung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1.2 Aufbau und Struktur des Umwandlungsgesetzes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1.3 Anwendungsbereich des Umwandlungsgesetzes (§ 1 UmwG) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1.4 Gesamtrechtsnachfolge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 1.4.1 Der Begriff der (beschränkten) Gesamtrechtsnachfolge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 1.4.2 Gesamtrechtsnachfolge im Umwandlungsrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 1.5 Steuerrechtliche Auswirkungen von Umwandlungen/Umwandlungsmaßnahmen . . . . . . . . . . 5 1.6 Die verschiedenen Phasen einer Umwandlung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 1.6.1 Vorbereitungsphase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 1.6.2 Beschlussphase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 1.6.3 Vollzugsphase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 2. Verschmelzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 2.1 Allgemeines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 2.1.1 Arten der Verschmelzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 2.1.1.1 Verschmelzung durch Aufnahme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 2.1.1.2 Verschmelzung durch Neugründung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 2.1.2 Verschmelzungsfähige Rechtsträger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 2.1.2.1 Registerpflicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 2.1.2.2 BGB-Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 2.2 Ablauf des Verschmelzungsverfahrens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 2.2.1 Vorbereitungsphase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 2.2.1.1 Vorüberlegungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 2.2.1.2 Verschmelzungsvertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 2.2.1.3 Verschmelzungsbericht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 2.2.1.4 Prüfungsberichte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 2.2.1.5 Zuleitung an den Betriebsrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 2.2.2 Beschlussphase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 2.2.2.1 Hinweis auf Verschmelzung in den Bekanntmachungsorganen . . . . . . . . . . 20 2.2.2.2 Einberufung der Versammlung der Anteilsinhaber . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 2.2.2.3 Offenlegung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 2.2.2.4 Kapitalmaßnahmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 2.2.2.5 Zustimmungsbeschlüsse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 2.2.2.6 Notarielle Beurkundung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 2.2.3 Vollzugsphase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 2.2.3.1 Anmeldung und Eintragung der Kapitalerhöhung . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 2.2.3.2 Anmeldung der Verschmelzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 2.2.3.3 Eintragung der Verschmelzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 2.2.3.4 Beteiligung eines Treuhänders nach § 71 UmwG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 2.2.3.5 Veröffentlichung bei den beteiligten Rechtsträgern . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 2.2.3.6 Gläubigerschutz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 2.2.4 Rechtsfolgen einer Verschmelzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 2.2.4.1 Vermögensübertragung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge . . . . . . . . . . 36 2.2.4.2 Gewährung von Anteilen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 2.2.4.3 Erlöschen des übertragenden Rechtsträgers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 2.2.5 Abfindung von Anteilseignern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 2.2.6 Differenzhaftung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 2.2.7 Rechtsbehelfe im Verschmelzungsverfahren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 2.2.7.1 Nichtigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 2.2.7.2 Anfechtbarkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 2.2.7.3 Nichteintragung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 2.2.7.4 Spruchverfahrensgesetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 2.2.8 Handelsrechtliche Bilanzierungsfragen der Verschmelzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 2.2.8.1 Allgemeines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 2.2.8.2 Bilanzierung beim übertragenden Rechtsträger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 2.2.8.3 Bilanzierung beim übernehmenden Rechtsträger . . . . . . . . . . . . . . . …
Autorentext
Timo Möllers, LL.M., Wirtschaftsjurist, Ausbildung als Rechtsanwaltsfachangestellter, im Anschluss Studium Bachelor of Laws (LL.B.) im allgemeinen Wirtschaftsrecht und Master of Laws (LL.M.) im Corporate & Business Law. Er arbeitet als Wirtschaftsjurist bei GvW Graf von Westphalen in Hamburg und absolviert derzeit berufsbegleitend einen weiteres Master of Arts (M.A.)-Studium im Bereich des Baurechts und Baumanagements an der Leuphana Universität Lüneburg.
Inhalt
Die Autoren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V Vorwort zur 2. Auflage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII Abkürzungsverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XIII Abbildungsverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XVII 1. Allgemeines/Verschiedene Umwandlungsarten nach dem UmwG (§ 1 UmwG) . . . . . . . . . . . 1 1.1 Einführung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1.2 Aufbau und Struktur des Umwandlungsgesetzes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1.3 Anwendungsbereich des Umwandlungsgesetzes (§ 1 UmwG) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1.4 Gesamtrechtsnachfolge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 1.4.1 Der Begriff der (beschränkten) Gesamtrechtsnachfolge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 1.4.2 Gesamtrechtsnachfolge im Umwandlungsrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 1.5 Steuerrechtliche Auswirkungen von Umwandlungen/Umwandlungsmaßnahmen . . . . . . . . . . 5 1.6 Die verschiedenen Phasen einer Umwandlung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 1.6.1 Vorbereitungsphase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 1.6.2 Beschlussphase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 1.6.3 Vollzugsphase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 2. Verschmelzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 2.1 Allgemeines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 2.1.1 Arten der Verschmelzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 2.1.1.1 Verschmelzung durch Aufnahme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 2.1.1.2 Verschmelzung durch Neugründung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 2.1.2 Verschmelzungsfähige Rechtsträger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 2.1.2.1 Registerpflicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 2.1.2.2 BGB-Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 2.2 Ablauf des Verschmelzungsverfahrens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 2.2.1 Vorbereitungsphase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 2.2.1.1 Vorüberlegungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 2.2.1.2 Verschmelzungsvertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 2.2.1.3 Verschmelzungsbericht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 2.2.1.4 Prüfungsberichte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 2.2.1.5 Zuleitung an den Betriebsrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 2.2.2 Beschlussphase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 2.2.2.1 Hinweis auf Verschmelzung in den Bekanntmachungsorganen . . . . . . . . . . 20 2.2.2.2 Einberufung der Versammlung der Anteilsinhaber . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 2.2.2.3 Offenlegung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 2.2.2.4 Kapitalmaßnahmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 2.2.2.5 Zustimmungsbeschlüsse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 2.2.2.6 Notarielle Beurkundung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 2.2.3 Vollzugsphase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 2.2.3.1 Anmeldung und Eintragung der Kapitalerhöhung . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 2.2.3.2 Anmeldung der Verschmelzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 2.2.3.3 Eintragung der Verschmelzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 2.2.3.4 Beteiligung eines Treuhänders nach § 71 UmwG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 2.2.3.5 Veröffentlichung bei den beteiligten Rechtsträgern . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 2.2.3.6 Gläubigerschutz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 2.2.4 Rechtsfolgen einer Verschmelzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 2.2.4.1 Vermögensübertragung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge . . . . . . . . . . 36 2.2.4.2 Gewährung von Anteilen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 2.2.4.3 Erlöschen des übertragenden Rechtsträgers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 2.2.5 Abfindung von Anteilseignern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 2.2.6 Differenzhaftung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 2.2.7 Rechtsbehelfe im Verschmelzungsverfahren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 2.2.7.1 Nichtigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 2.2.7.2 Anfechtbarkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 2.2.7.3 Nichteintragung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 2.2.7.4 Spruchverfahrensgesetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 2.2.8 Handelsrechtliche Bilanzierungsfragen der Verschmelzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 2.2.8.1 Allgemeines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 2.2.8.2 Bilanzierung beim übertragenden Rechtsträger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 2.2.8.3 Bilanzierung beim übernehmenden Rechtsträger . . . . . . . . . . . . . . . …
Titel
Umwandlungsrecht
EAN
9783955549619
Format
E-Book (pdf)
Hersteller
Genre
Veröffentlichung
31.01.2025
Digitaler Kopierschutz
Adobe-DRM
Anzahl Seiten
140
Lesemotiv
Unerwartete Verzögerung
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