Spätsommer 1900 in der Künstlerkolonie Worpswede Zwischen der jungen Malerin Paula Becker und ihrem jüngst verwitweten Mentor Otto Modersohn entwickelt sich eine Beziehung, die rasch enger wird. Doch Otto hat Probleme, sich so kurz nach dem Tod seiner Frau wieder offiziell zu binden, während Paula hin- und hergerissen ist zwischen ihrer aufkeimenden Zuneigung und ihrem Wunsch, wieder zurück nach Paris zu gehen, um sich endlich als Künstlerin zu verwirklichen. Mitten in ihrer Schaffenskrise taucht Rainer Maria Rilke in Worpswede auf und beginnt Paula zu umwerben. Und dann verschwindet auch noch ihr Modell, das Bauernmädchen Marleen, spurlos - offenbar im Moor ...