Charles Xavier ist tot - getötet bei dem Versuch, die Vergangenheit zu ändern, bevor er seine Schule eröffnet hat. Ohne ihn ist die Welt in einem Albtraum gelandet. Apocalypse herrscht mit brutaler Hand und nur die Stärksten überleben. Aber im Schatten des Tyrannen hat sich eine Gruppe Freiheitskämpfer um Charles' ältesten Freund versammelt: Magneto und die X-Men!