Gründe für eine AG Struktur und Organe der AG Aktien und Öffentliches Angebot der Aktien Änderung des Grundkapitals Schutz des Kapitals Fallbeispiele Musterverträge Musterbeschlüsse Die Rechtsform der AG ist nicht nur Großunternehmen vorbehalten, sondern bietet vor allem auch für mittelständische Unternehmen viele Vorteile. Der Vorstand leitet eigenverantwortlich das Unternehmen und wird durch den Aufsichtsrat überwacht, der dem Vorstand durch seine Beratungsfunktion Erfahrung, Expertise und Sicherheit gibt. Ferner bietet die AG eine ideale Rechtsform für die Finanzierung des Unternehmens und schafft die Möglichkeit zum Going Public, also zum öffentlichen Angebot der Aktien. Das Buch gibt einen Überblick über die AG mit Beispielsfällen. Es gibt auch einen Überblick über die GmbH & Co. KG auf Aktien und über die europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea/SE). Es enthält Mustervorlagen für AG-Satzungen und für Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrats, ferner für Poolvereinbarungen von Aktionären, für den Verkauf und die Übertragung von Aktien und für die Verwendung von Aktien als Sicherheit für Kredite. Mit der 3. Auflage wurden zahlreiche Themen erweitert z.B. Verwendung der Rechtsformen, Sitz der Gesellschaft, Hauptversammlung per Videokonferenz, Publizität oder neu eingefügt, etwa die Kapitel Kriterien der Emissionsbanken für die Auswahl von Börsenkandidaten und Kriterien für die Auswahl der Emissionsbank durch das Unternehmen. Ferner wurde die aktuelle Rechtsprechung des BGH eingearbeitet.
Autorentext
Günter Seefelder, Rechtsanwalt und Diplom-Betriebswirt (FH München) berät und begleitet Unternehmen bei Neugründungen, Erweiterungen, Restrukturierungen und in allen Fragen der Unternehmensführung. Nach 20jähriger Anwaltstätigkeit in eigener Kanzlei als Berater, Prozessbevollmächtigter und Strafverteidiger wechselte er mit seinem Beratungsunternehmen Seefelder Management & Strategy in München in die Unternehmensberatung und war als Interimsmanager und Aufsichtsrat tätig. Seit vielen Jahren ist er wieder als Rechtsanwalt mit dem Schwerpunkt der Unternehmensführung tätig.
Inhalt
Der Autor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V Vorwort der 3. Auflage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .VII Abkürzungsverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XV 1. Gründe für eine AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1.1 Deckung des Finanzierungsbedarfs durch Investoren . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1.2 Sicherheit durch Eigenkapitalfinanzierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1.3 Dynamische Kapitalbeschaffung durch mehrere Kapitalerhöhungen. . . 3 1.4 Kein weiterer Partner im Unternehmen nötig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 1.5 Leichte Veräußerbarkeit von Gesellschaftsanteilen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 1.6 Anonymität der Beteiligung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 1.7 Erhöhtes Prestige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 1.8 Vorteil beim Rating . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 1.9 Generationswechsel und Unternehmensnachfolge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 1.9.1 Unternehmensnachfolge bei Unternehmen in der Rechtsform der AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 1.9.2 Vermeidung von Erbschaftsteuern durch Verschonungsregeln . . 8 1.9.3 Einbringung der Aktien in eine gemeinnützige Stiftung . . . . . . . . . 9 2. Die Struktur der AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 2.1 Die Errichtung der AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 2.1.1 Form . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 2.1.2 Firma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 2.1.3 Sitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 2.1.4 Gegenstand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 2.1.5 Grundkapital, Einzahlung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 2.1.6 Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 2.1.7 Aktienurkunden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 2.1.8 Vertretung der Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 2.3 Sachgründung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 2.4 Handeln im Namen der AG vor Eintragung im Handelsregister. . . . . . . 17 2.5 Die Organe der AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 2.6 Schutz des Gesellschaftskapitals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 2.7 Schutz vor Überfremdung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 2.8 Gleichbehandlung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 2.9 Kosten der AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 2.10 Aufstellung des Jahresabschlusses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 2.11 Prüfung des Jahresabschlusses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 2.12 Publizität . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 2.13 Die Umwandlung eines Unternehmens in eine AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 3. Der Vorstand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 3.1 Geschäftsführung und Vertretung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 3.2 Sorgfaltsmaßstab . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 3.3 Haftung des Vorstandes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 3.4 Funktionsänderung bei Insolvenz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 3.5 Entlastung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 3.6 Treuepflicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 3.7 Kein Weisungsrecht des Aufsichtsrats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 3.8 Mehrere Vorstandsmitglieder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 3.9 Organisatorische Verpflichtungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 3.10 Darlegungs- und Beweislast . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 3.11 Risikomanagement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 3.12 Die Führung der Geschäfte eines konzernabhängigen Unternehmens . 31 3.13 Bestellung . . . . . . . . . . …
Autorentext
Günter Seefelder, Rechtsanwalt und Diplom-Betriebswirt (FH München) berät und begleitet Unternehmen bei Neugründungen, Erweiterungen, Restrukturierungen und in allen Fragen der Unternehmensführung. Nach 20jähriger Anwaltstätigkeit in eigener Kanzlei als Berater, Prozessbevollmächtigter und Strafverteidiger wechselte er mit seinem Beratungsunternehmen Seefelder Management & Strategy in München in die Unternehmensberatung und war als Interimsmanager und Aufsichtsrat tätig. Seit vielen Jahren ist er wieder als Rechtsanwalt mit dem Schwerpunkt der Unternehmensführung tätig.
Inhalt
Der Autor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V Vorwort der 3. Auflage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .VII Abkürzungsverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XV 1. Gründe für eine AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1.1 Deckung des Finanzierungsbedarfs durch Investoren . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1.2 Sicherheit durch Eigenkapitalfinanzierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1.3 Dynamische Kapitalbeschaffung durch mehrere Kapitalerhöhungen. . . 3 1.4 Kein weiterer Partner im Unternehmen nötig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 1.5 Leichte Veräußerbarkeit von Gesellschaftsanteilen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 1.6 Anonymität der Beteiligung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 1.7 Erhöhtes Prestige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 1.8 Vorteil beim Rating . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 1.9 Generationswechsel und Unternehmensnachfolge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 1.9.1 Unternehmensnachfolge bei Unternehmen in der Rechtsform der AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 1.9.2 Vermeidung von Erbschaftsteuern durch Verschonungsregeln . . 8 1.9.3 Einbringung der Aktien in eine gemeinnützige Stiftung . . . . . . . . . 9 2. Die Struktur der AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 2.1 Die Errichtung der AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 2.1.1 Form . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 2.1.2 Firma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 2.1.3 Sitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 2.1.4 Gegenstand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 2.1.5 Grundkapital, Einzahlung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 2.1.6 Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 2.1.7 Aktienurkunden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 2.1.8 Vertretung der Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 2.3 Sachgründung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 2.4 Handeln im Namen der AG vor Eintragung im Handelsregister. . . . . . . 17 2.5 Die Organe der AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 2.6 Schutz des Gesellschaftskapitals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 2.7 Schutz vor Überfremdung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 2.8 Gleichbehandlung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 2.9 Kosten der AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 2.10 Aufstellung des Jahresabschlusses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 2.11 Prüfung des Jahresabschlusses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 2.12 Publizität . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 2.13 Die Umwandlung eines Unternehmens in eine AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 3. Der Vorstand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 3.1 Geschäftsführung und Vertretung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 3.2 Sorgfaltsmaßstab . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 3.3 Haftung des Vorstandes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 3.4 Funktionsänderung bei Insolvenz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 3.5 Entlastung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 3.6 Treuepflicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 3.7 Kein Weisungsrecht des Aufsichtsrats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 3.8 Mehrere Vorstandsmitglieder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 3.9 Organisatorische Verpflichtungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 3.10 Darlegungs- und Beweislast . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 3.11 Risikomanagement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 3.12 Die Führung der Geschäfte eines konzernabhängigen Unternehmens . 31 3.13 Bestellung . . . . . . . . . . …
Titel
Die Aktiengesellschaft (AG)
Untertitel
Rechtsformen und Musterverträge im Gesellschaftsrecht Band 2
Autor
EAN
9783691810042
Format
E-Book (pdf)
Hersteller
Genre
Digitaler Kopierschutz
Adobe-DRM
Dateigrösse
2.14 MB
Anzahl Seiten
144
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